第11类直接对应场外衍生工具（OTC Derivatives）的交易与咨询服务。该业务有两点不同于既有牌照：

第一，风险高度集中。场外衍生品不通过交易所集中撮合，而是交易双方私下协议，因此对交易对手信用风险、市场风险、流动性风险的控制要求显著高于场内合约。2008年金融危机后，G20与IOSCO 推动中央对手方（CCP）清算、交易报告及资本充足成为全球监管共识，香港此次修订正是本地立法的落地。

第二，配套制度密集。SFC 同步修订《证券及期货（财政资源）规则》（FRR）、扩展香港交易储存库（HKTR）的报告范围，并与香港金管局（HKMA）的强制性清算制度形成"证监会管人、金管局管产品"的双轨架构。

任何在中国香港从事利率掉期、外汇衍生品、信用违约互换、场外期权等业务的实体，若未获相应许可，将构成无牌经营，最高可被刑事检控。

2014年立法以来，配套制度分阶段推进：2015年强制汇报制度第一阶段生效；2016年强制结算制度生效；2025年7月，证监会发布《财政资源规则》第三次咨询文件；2026年8月，证监会举办业界网上研讨会，释放制度即将落地的信号。根据毕马威2026年10月的最新分析，场外衍生工具新牌照制度预计于2027年下半年实施。因此，第11类制度的“值得关注”，不在于它已经生效，而在于它正处于实施前的关键筹备窗口。

根据《证券及期货（财政资源）规则》拟议修订及 SFC 2024 年 4 月发布的咨询总结，第 11 类受规管活动涵盖四类业务：

·交易：在场内或场外为他人或自身账户从事场外衍生品交易；

·撮合：为潜在交易双方介绍场外衍生品对手方；

·意见：就场外衍生品提供投资或结构性意见；

·资产管理中涉及场外衍生工具的情形，可同时落入扩展后的第 9 类。

监管对象包括但不限于利率掉期（IRS）、货币掉期（CCS）、信用违约互换（CDS）、外汇远期及期权、非标准化结构性产品。与第 4 类（就证券提供意见）、第 5 类（就期货合约提供意见）相比，第 11 类更强调非交易所挂牌、双边协议性质的衍生工具，更强调对手方信用管理与披露义务。

从国际接轨角度看，扩展后的受规管活动体系与 IOSCO《场外衍生品市场监管原则》保持一致；同时与新加坡 MAS、美国 CFTC、英国 FCA 的场外衍生品许可形成可比照框架。

第11类属于高风险牌照，门槛主要体现在资本金与持牌代表（Responsible Officer, RO）两类硬性指标。

（一）财政资源要求

根据对FRR的拟议修订，新增最低资本要求将按业务类型分级：

·从事场外衍生品做市或自营交易的实体，适用于"有形资本规定"（Tangible Capital Requirement），即最低实缴资本须达到 5,000,000 港元；

·仅从事场外衍生品咨询、撮合或受第11类规管的资产管理业务者，可选用"经宽减资本规定"（Reduced Capital Requirement），最低实缴资本为 1,000,000 港元；

·流动资金（liquid capital）则按"开支对销"或"绝对下限"孰高者计算，确保日常运营有充足现金流覆盖风险敞口。

新增的扩展第9类（管理含场外衍生工具的组合）及扩展第7类（ATS 服务涉场外衍生品），同样适用上述分档。持牌法团应在过渡期内完成内部资本评估，并选定适用档次。

（二）人员要求

SFC 要求每家持牌法团至少任命两名 RO，其中至少一名须常驻香港并直接监督受规管活动。RO 须具备场外衍生品交易、产品风控、合规管理或清算运营等方面至少 3 至 5 年的可证明经验，并通过 SFC 认可的行业资格考试（HKSI 证券及期货从业资格）。

负责人员以下的前线人员则须注册为"持牌代表"（Representative），并在 SFC 公开记录中可查。

（三）内部合规与基础设施

申请方须建立独立的风险管理职能，明确以下四类基础设施：

·交易报告机制：所有场外衍生品合约须于 T+1 或 T+2 报送 HKTR；

·中央清算机制：符合 HKMA 强制性清算门槛的合约，必须经认可的 CCP（如香港场外结算有限公司，OTC Clear）清算；

·抵押品管理：建立对手方保证金计算、盯市与争议处理流程；

·业务连续性计划（BCP），覆盖关键 IT 系统、人员流动、交易场所中断等情景。

（一）六个月过渡期

自第 11 类制度生效之日起，将设有六个月过渡期。在此期间，市场参与者在无需第 11 类牌照的情况下，仍可继续现有的场外衍生工具活动。

如申请人在过渡期首三个月内提交第 11 类牌照申请，并符合下列条件：

·在场外衍生工具交易或提供意见方面具有至少两年合资格经验；

·已建立可行的合规与风控框架；

·主要客户及合约品种可被识别、报告；

则该申请人在六个月过渡期届满后将被当作获发牌（deemed licensed），直至其牌照申请被撤回、批准或拒绝为止。

如申请人不符合被当作获发牌的条件，例如不具有至少两年的场外衍生品合资格经验，或短期内无法搭建合规体系，则须在过渡期届满前停止所有场外衍生品相关业务，直至从 SFC 取得第 11 类牌照。

（二）扩展的第7类与第9类

为与第11类形成完整闭环，SFC同时引入两个"扩展牌照"：

·扩展第9类：适用于一直管理包含场外衍生工具投资组合的现有资产管理人；

·扩展第7类：适用于一直就场外衍生品产品提供自动化交易服务的 ATS 服务提供者。

资产管理人及ATS服务提供者，应检视现有业务是否落入新覆盖范围，并在过渡期结束前决定是否申请扩展牌照、抑或申请新的第 11 类牌照。资产管理人若仅以"价格接受方"（price-taker）身份从事对冲交易，可援引"价格接受方豁免"无需新牌照。

第 11 类牌照申请可分为五个阶段：

阶段一：可行性评估与架构搭建

申请人需明确业务模式，是做市、自营、撮合还是咨询；评估预期年交易量、对手方类型、衍生品种类；据此选定"有形资本规定"或"经宽减资本规定"档次；同时任命 RO、确定股东结构。

阶段二：准备申请文件

核心文件包括：商业计划书、组织架构图、内部合规手册（Compliance Manual）、风险管理政策、RO 与代表的履历、学历与资格证书、母公司支持函、办公租赁合同、信息技术系统说明、过去三年的财务审计报告（适用于现有实体）。

阶段三：线上提交与缴款

通过 SFC 的 WINGS 系统提交《致证监会法团牌照申请书》（Form 1A / 1B），一并上传佐证文件；缴交申请费（数万元港币）及相应印花税。

阶段四：SFC 审查

SFC 通常在8至14周内完成审查，期间可能要求补充说明或现场访谈。审查关注点包括：

申请人的适当性（fit and proper），即股东、董事、RO 是否满足诚实、健全、胜任三项标准；

·财政资源是否达标；

·内部监控是否完善；

·与监管对接人是否具备从业经验。

阶段五：发牌与登记

获发牌后，公司主体将列入 SFC 公开持牌人登记册（公众可于 SFC 官网查询），所有 RO 与持牌代表同步登记，并启动 HKTR 报告与 HKMA 强制性清算的对接。