近年来，大量境外上市企业启动红筹架构拆除、回归境内资本市场，但多数企业仅关注股权梳理、VIE解约等表层操作，极易忽略税务、外汇、监管合规的核心风险。红筹拆除绝非简单的架构拆解，从直接持股、VIE两大架构方案选型，到股权转让、境外回购的税务处理，再到资金流转、SPV注销、外汇登记、IPO合规核查，每一步都暗藏合规雷区。个税、预提所得税、7号公告间接转让风险、漏缴印花税等问题，都会成为IPO申报硬伤。本文全面梳理红筹拆除全流程实操要点、税务筹划技巧与高频误区，助力企业合规完成架构回归，扫清上市障碍。

一、红筹架构类型简述

红筹架构的搭建主要分为直接持股架构和VIE架构两类：

（一）直接持股模式

该模式以境外开曼公司为上市主体，通过香港公司100%控股境内外商独资企业（WFOE），外商独资企业再100%控制境内运营公司；创始人与境外投资人通过持有开曼公司股权，实现对境内企业的间接控制。

（二）VIE架构

核心架构与直接持股模式一致，区别在于境内外商独资企业未直接控股运营公司，而是通过独家业务合作、股权质押、独家购买权等VIE控制协议，实现对境内运营公司的实际控制，创始人直接持有境内运营公司股权。

二、拆红筹的具体方案选择

（一）直接持股模式下境外架构的拆除

直接持股模式下，核心操作逻辑为通过创始人回购、开曼公司股权回购、投资人境内增资等方式，清理开曼、香港等境外层级，将股权落回境内。

1. 方案一：保留境外投资人的操作

创始人购买香港公司持有的WFOE股权或对WFOE增资，开曼公司回购创始人及投资人股权，投资人用回购价款购买WFOE股权或对其增资，最终拆除开曼、香港公司，形成中外合资公司架构。

2. 方案二：境外投资人完全退出的操作

开曼公司回购投资人股权，投资人彻底退出。其他部分与方案一类似。

（二）VIE架构下境外架构的拆除

VIE模式拆除的核心是解除VIE协议、清理境外层级，根据税务筹划需要、WFOE与VIE的运营情况等选择具体方案。

1.方案一：VIE公司收购WFOE股权/资产
VIE公司将作为拟上市主体，WFOE成为VIE公司的子公司。VIE公司向香港公司支付对价收购WFOE股权或资产，对价回流至开曼公司用于回购投资人股权，境外主体注销。该方案为最常见方案，适用于VIE公司为主要运营实体且资产较大的情况。

2. 方案二：创始人/投资人同时收购VIE公司和WFOE

VIE公司将作为拟上市主体，并注销WFOE。创始人/新投资人直接以较高价格购买WFOE股权，同时以较低价格入股VIE公司。主要适用于境外需要清退部分投资人而需以溢价购买WFOE来提供境外回购资金的情形。

3. 方案三：WFOE收购VIE公司

WFOE将作为拟上市主体，VIE公司成为WFOE的子公司。由WFOE收购VIE公司股权，解除VIE协议。本方案主要适用于WFOE存在实际业务且资产规模大于VIE公司的情况。

此外，对于VIE架构的拆除，要根据外资产业限制及未来H股上市的具体情况，考虑外资股东的存留比例。

三、境内重组实操：股权下翻落地、VIE协议解除、WFOE处置

（一）VIE架构特殊动作：彻底解除全部控制协议

VIE模式红筹拆除，必须签署正式《VIE协议终止协议》，全部解除表决权委托、独家合作、股权质押等协议，结清历史往来款项，资产、人员、业务完整平移至境内运营公司。

·监管重点：打击“假拆除VIE”—仅仅纸面解约，实际仍通过私下协议控制境内主体，在IPO问询中会被重点穿透核查。

（二）WFOE处置方案三选一

·转让给境内股东，WFOE变更为内资企业；

·WFOE予以注销；

·少数场景保留WFOE主体继续经营业务。

WFOE股权变更环节同步完成税务评估、定价，完成股权转让完税，取得完税凭证—完税材料是IPO申报必备底稿。

（三）ESOP境外期权处理

境外SPV层面员工期权，要么在境外完成行权退出，要么平移至境内持股平台。需要处理期权取消、行权、境内持股平台搭建，避免出现股东超过200人、代持、离职员工遗留股权问题。

四、境外架构清理：SPV逐层注销

重要实操原则：境外注销顺序自下而上，先子层、后母公司—香港SPV → BVI持股平台→顶层开曼公司，不能颠倒顺序。注销前务必清零银行账户、结清债权债务。

（一）前置条件

完成开曼层面股份回购，美元投资人拿到回购对价，完成境外层面股东名册变更；所有境外SPV无对外债权债务，银行账户资金清零销户。

（二）逐层启动清算注销

·准备全套文件：董事会股东会注销决议、清算报告、无负债承诺书、注册代理人申请文件。依次完成香港公司注销、BVI持股SPV注销，最后办理顶层开曼主体注销，取得官方解散证书。

·重要提示：重要文件需做公证、中文翻译，留存全套注销文件—IPO申报要提交备查。开曼公司注销需特别关注经济实质法合规要求。

·实务误区：很多企业以为股权已回落境内，境外空壳可放任不管。保留存续未注销SPV，会持续产生秘书年费，还会被交易所问询境外主体存续必要性。

·例外情形：经论证有真实业务需要，部分SPV可以不注销，但需在招股书充分披露存续理由。

五、资金流转事项

资金流转问题是红筹架构拆除各环节的核心关切，其资金规模、来源、流向、支付依据都影响着拆除与重组的顺利推进。

（一）资金规模

资金规模的确定作为资金筹集与流转的起点。在不同环节，资金规模的考虑存在差异。

境外融资主体投资人股份处置环节：资金规模需根据投资人的股份处置方案确定。若投资人选择全部或部分退出，资金规模应依据其与境外融资主体间的协议约定或另行协商确定的退出价格计算。若投资人选择全部或部分镜像落回境内融资/上市主体持股，其境外退出价格与在境内融资/上市主体的持股价格通常为初始投资价格。

调整WFOE与境内运营实体的关系环节：如涉及股权转让，定价通常会结合拆除红筹架构的整体资金需求统筹安排确定。同时，出于税务合规考量，相关股权转让价格通常以评估价作为基础确定。

（二）资金来源

企业在拆除红筹架构过程中，所需资金往往数额较大。主要来源包括：

1.企业自有资金：需进一步梳理资金为境内资金还是境外资金，其来源将直接影响后续资金流转路径；

2.股东自筹资金：股东先行自筹资金启动架构拆除的资金周转；

3.银行贷款：包括并购贷款等。例如泰盈科技案例中，发行人向银行申请并购贷款1.75亿元；

4.第三方过桥贷款：可进行短期使用，但存在资金成本。实践中常采用“过桥贷款+内保外贷”的组合方式。

（三）资金流向

红筹架构拆除的资金流向视资金来源不同可以分为两类：

·资金来源于境外：WFOE向香港公司清偿往来款或进行利润分配→香港公司向开曼公司分配→开曼公司向投资人支付回购款。

·资金来源于境内：境内股东向境内融资/上市主体增资→境内主体向香港公司支付WFOE股权转让对价→对价回流至开曼公司用于回购。

（四）资金支付依据

需审慎评估重组各环节可采用的资金支付依据（如股权收购、股份回购、分红、还款等），支付依据将直接影响重组相关环节的税务成本与合规性。

六、税务合规处理

股权调整、资金流转必然涉及税务申报与缴纳，税务处理对企业创始人和投资人的核心利益有至关重要的影响。据证监会公示的境外上市项目备案补充材料要求，税务合规是证监会备案关注的重点。

（一）境内WFOE股权转让环节：非居民企业预提所得税

香港SPV（非居民企业）将持有的WFOE股权转让给境内承接主体时，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，属于来源于中国境内的所得，应按10%的税率缴纳企业所得税。

计算公式：应纳税所得额 = 股权转让公允对价 - 香港SPV对WFOE实际出资成本；应缴税款 = 应纳税所得额 × 10%。

境内主体作为收购方，为扣缴义务人，需按国家税务总局公告2017年第37号的规定履行源泉扣缴义务。

实务关键点：

·不能简单按注册资本、原始出资平价转让，属于关联交易，需资产评估报告支撑定价公允；价格明显偏低且无合理商业理由，税务机关有权核定调整；

·税款扣缴完成，取得完税凭证，才能办理外商投资变更登记、外汇资金汇出；

·部分情形可申请税收协定优惠税率（如内地与香港税收安排下符合条件的股息可适用5%优惠税率），但需满足“受益所有人”条件，实操审核严格。

（二）境外开曼回购环节：7号公告间接转让规则

开曼层面回购投资人股份，交易完全发生在境外，但底层资产主要是境内WFOE/VIE运营主体。根据国家税务总局公告2015年第7号（“7号公告”），若该间接转让被判定为缺乏合理商业目的、主要意图在于规避中国企业所得税纳税义务，税务机关有权穿透境外架构，视同直接转让中国财产，征收10%非居民企业所得税。

触发7号公告评估的情形：

·境外SPV几乎无自有业务、无员工、无实际资产，主要资产就是境内公司股权；

·交易价值绝大部分来源于中国境内企业估值；

·交易目的主要为规避中国纳税义务。

筹划关键：

·需从交易的真实商业目的、境外控股公司的价值构成、股权转让前后实际权益所有人的变动连续性等维度证明交易具备商业实质；

·企业可选择主动向被间接转让的境内实体主管税务机关报告，争取不予征税的确定性意见；

实操提示：

·优先完成香港SPV转让WFOE股权，境外壳公司不再持有境内权益后，再做开曼层面投资人回购，可大幅降低7号公告穿透征税风险；

·纳税人有权在转让价格中扣除境外企业自身的公允价值，仅就中国公司股权对应的溢价所得部分进行税务处理。

（三）个人所得税

针对境内居民创始人、员工期权持有人，即便交易全部在境外开曼/BVI发生，依然负有中国个税申报义务。

·场景：创始人通过BVI/开曼持股，在拆红筹过程中获得回购款、股权转让现金收益。

·税目与税率：财产转让所得，税率20%。

·应纳税所得额 = 实际取得的对价 - 个人原始投资成本 - 合理税费。

·义务：境内居民个人需自行向国内税务机关申报缴纳个税。若创始人以非货币性资产（即在境外的权益）交换取得境内公司股权，该行为可能被税务机关“视同销售”，产生财产转让所得。

（四）印花税

依据《印花税法》，境内融资/上市主体与境外转让方就WFOE股权转让所签订的合同属于“产权转移书据”，双方均需按合同记载金额按0.05%的税率分别计算并缴纳印花税。

（五）其他税务风险

·VIE架构历史关联交易风险：WFOE与境内VIE实体历史服务费、特许权使用费如果定价不公允，税务机关可做转让定价调整；

·外资税收优惠补缴风险：WFOE曾享受外资相关定期减免税，如经营期限未达标，变更为内资企业时存在需补缴已减免税款的风险；

·WFOE后续清算注销：需做清算所得税申报，处理留存收益、资产处置所得。

七、外汇登记合规

（一）37号文注销登记

境内居民个人搭建红筹架构时办理过37号文（汇发〔2014〕37号）登记，红筹拆除、SPV清算注销之后，必须办理37号文注销登记，属于强制义务。

1.办理时序（不能颠倒）：

境外SPV注销完成 → 资金完税回流 → 再申请37号文注销登记，不能先注销登记再清算境外主体。

2.办理主体与受理机构：

由当初办理37号文登记的境内居民个人，向原登记经办银行提交注销申请。

3.核心提交材料：

·原37号文登记回执、登记表原件；

·境外SPV官方注销解散证书、公证翻译件；

·红筹架构拆除重组全套交易文件；

·资金流水、完税证明；

·返程投资终止情况说明、股东承诺函等银行要求材料。

4.两种高频历史瑕疵处理

·历史已合规办理37号文登记：按流程办理注销登记，拿到注销回执，完成外汇闭环；

·当年搭建红筹未做37号文登记：不能直接注销，需先评估历史瑕疵，视情况做补登记整改—该问题是IPO问询高频问题，部分地区会涉及行政处罚风险。

风险后果：未注销37号文登记，个人外汇系统会留存异常记录，影响后续个人跨境投融资业务。

（二）ODI备案处理

历史办理ODI备案的企业，同步办理ODI备案注销、存量权益登记更新。如拟由境内融资/上市主体收购原红筹架构下的境外主体，则需完成境外直接投资（ODI）的核准或备案程序。

（三）FDI外汇登记

红筹架构拆除过程中，特别是调整WFOE与境内运营实体关系环节，需根据境内融资/上市主体的持股人是否包含境外主体，相应办理外汇变更登记或注销登记。

八、监管程序合规事项

（一）内部决策批准程序

对于已搭建红筹架构的企业，拆除及重组事项通常属于外部投资人基于保护性条款享有一票否决权的范畴。启动前应与全体股东（尤其是享有一票否决权的股东）充分沟通。

（二）解除股权质押登记（针对VIE架构）

VIE公司工商登记股东通常已将其持有的VIE公司股权质押给WFOE并办理质押登记，拆除VIE架构、终止VIE协议后，需同步办理解除股权质押登记。

（三）外商投资监管程序

需特别留意相关环节操作是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）的规定。

若VIE公司涉及负面清单规定的禁止类业务，则需在WFOE收购前完成该等业务的剥离。若涉及限制类业务，需严格遵循负面清单规定的股权比例要求及相关市场准入限制。

外商投资信息报送方面，根据《外商投资法》《外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。