罗马尼亚议会在2025年11月21日通过了《第二批税收措施法案》（以下简称“法案”），旨在提高公共资源使用效率并完善相关法规。该法案已提交总统签署，随后将刊登于《官方公报》。本文将为您梳理对公司运营最关键的变化及潜在影响。

1. 强制开设支付账户

所有法人实体必须在罗马尼亚境内或国家财政部开设支付账户，并在公司运营期间持续保持。新成立公司需在60个工作日内完成开户。

*违规处罚：未履行该义务将被处以3,000至10,000列伊罚款。

2. 接受现代支付方式

法人实体在收付款操作中 (包括PFA，即授权个体经营者；II，个人企业；IF，家庭企业) 必须支持现代支付方式，如借记卡、信用卡或预付卡。

*豁免情况：完全通过银行账户完成交易的公司可不额外接受其他支付方式。

3. 新的税务非活跃标准

若公司未开设支付账户，或未在规定期限 (年报截止后5个月内) 提交年度财务报表，将被认定为税务非活跃。

*实施时间：非活跃状态认定从2026年1月1日开始。

4. 非活跃公司解散机制

公司若在被认定非活跃一年内未恢复活动，将被解散。

解散程序由国家商业登记处 (ONRC) 与国家税务局 (ANAF) 联合执行。税务机关有义务向法院提交解散申请，但若公司涉及刑事调查，则不执行解散。

*风险提示：在解散与注销过程中，企业资产的处置及债权人权益保护需重点关注，尤其是能源企业可能持有的固定资产或长期合同权益。

控股股东转让股权的行为需满足以下条件，方可对税务机关生效：

• 提交文件：在15日内向税务机关提交股权转让合同及最新公司章程；

• 提供担保：若公司存在税务或预算债务，公司或受让方需提供担保；

• 登记要求：股权转让在商业登记处注册时，如存在债务，需提交税务机关的担保同意书。

税务证明可由出让方或受让方申请。商业登记处将核查条件履行情况，ONRC向ANAF申请税务证明。若担保未在60日内履行，税务机关可强制执行。

*注意事项：该程序虽不影响股权实质转移，但对在商业登记处登记并对第三方生效至关重要。

• 已成立有限责任公司的最低注册资本将根据上一财年的净营业额调整——年营业额超过40万列伊的公司，最低资本为5,000列伊；

  
  

• 新成立有限责任公司最低注册资本为500列伊。

  
  

• 公司必须在法案生效后2年内完成章程修改，否则法院可应利害关系人或商业登记处申请启动解散程序，但若在最终判决前补足资本，则不解散。

  
  

• 下一财年净营业额增长的公司需调整资本至法定最低水平。

*提示：能源企业应及时调整公司治理结构与资本，保障项目融资与合同履约稳定性。

1. 贷款与股东资金限制

• 季度分红公司不得向股东或关联方发放贷款，直至分红结算完成；

• 净资产低于注册资本一半的公司，不能偿还股东或关联方贷款；

• 违反规定将承担公司及股东连带责任，罚款10,000至200,000列伊。

2. 分红限制

• 有利润但存在历史亏损的公司，需先弥补亏损及法定储备后方可分红；

• 净资产低于注册资本一半的公司，需先恢复净资产，方可分红，包括临时分红。

3. 净资产重构义务

• 不重构净资产的公司，罚款10,000至200,000列伊；

• 股东贷款未补足净资产的公司，需通过债权转股增加注册资本，否则罚款40,000至300,000列伊；

• 相关监管及处罚从2027年起由ANAF执行。

法律还涉及破产领域的补充措施，包括债权保护及公司清算机制，为企业风险管理提供制度支持。这些措施有助于明确债权人与债务人的责任边界，保障在企业财务困难或解散过程中各方权益。对于能源及基础设施企业而言，完善的破产制度能够降低项目运营风险，确保关键资产与合同得到合理处置，从而提升企业在市场中的稳定性与可持续发展能力。

此次税收法案对罗马尼亚公司运营提出了更严格的规范，包括支付账户、现代支付、股权转让、注册资本及净资产管理等多个环节。对于能源及可再生能源企业而言，及时调整公司治理结构、资本及财务报表提交机制，有助于规避法律风险，保障项目长期可持续发展，并在竞争激烈的市场环境中保持稳健运营。