企业“走出去” 要办 ODI，外资 “引进来” 需过 FDI，个人搭跨境架构离不开 37 号文 —— 这三大跨境投资合规工具，是打通资金跨境流动的关键。不少企业和个人常混淆其适用场景、流程要求，踩坑合规风险。本文清晰拆解三者核心区别、适用场景、办理要点，帮你快速理清跨境投资合规逻辑，避开流程误区。

（一）ODI备案：中国企业“走出去”的官方通道

ODI即境外直接投资备案，指中国境内企业通过新设、并购、参股等方式在境外开展投资，须向国家发改委、商务部及外汇管理局办理的合规手续。其核心是规范资金出境，确保投资项目真实合法，防范资本无序外流风险。



（二）FDI备案：外资“引进来”的准入管理

FDI即外商直接投资，指境外机构或个人在中国境内设立企业或取得经营控制权的行为。监管核心是执行外资准入管理（特别是《外商投资准入负面清单》），在维护国家安全和市场秩序的同时，吸引外资与技术。



（三）37号文登记：个人搭建跨境架构的“外汇通行证”

37号文指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。它专门规范中国境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记。其核心是解决个人境外持股的合规性问题，确保未来融资款入境及个人收益回流的合法性。

（一）ODI 备案适用场景

·海外绿地投资：在境外设立全新的子公司、分公司或办事处。



·跨境并购：收购境外公司的股权或资产。



·境外企业增资：对已设立的境外企业进行增资扩股。



·参与境外项目：投资境外能源、基础设施等重大项目。



·战略投资境外上市主体：境内企业作为战略投资人投资参与境外上市项目（注：这与个人搭建红筹架构不同）。



（二）FDI备案适用场景

·设立或变更外商投资企业：设立或变更外商投资企业包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。



·合法境外人民币来华投资：外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业活动。



·股权并购：外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。



·企业转型：通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。



·外汇资本金投资：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业。



·境内再投资：以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业。



·中外合作企业回收投资：中外合作企业回收投资确保外国投资者利益，促进技术和经验交流。



（三）37号文登记适用场景

·红筹/VIE架构搭建：这是最核心的场景。境内公司的创始人股东为在境外搭建上市架构（如在开曼群岛设立控股公司），并以此吸引境外融资，必须办理此登记。



·返程投资：完成境外融资后，通过境外特殊目的公司返程投资回境内，设立外商独资企业（WFOE）以控制境内运营实体。



·员工境外股权激励：境内公司的员工通过境外母公司参与员工持股计划（ESOP），需要办理此登记以确保未来行权收益可汇回境内。

（一）ODI 备案流程

1.发改委立项

发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。



投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。



所需材料：

(1)投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）



(2)资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）



(3)境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）



(4)境外投资备案申请表



(5)项目情况承诺说明函



(6)财务报表（经审计的财务报表）



(7)股权架构图



(8)投资主体注册登记证明文件（营业执照）



(9)投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）



(10)境外投资真实性承诺书

2.商务部审批发证

企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。



所需材料：

(1)境外投资备案表



(2)营业执照复印件



(3)前期工作落实情况说明



(4)投资主体董事会决议



(5)境外投资真实性承诺



(6)境外投资并购协议（若无并购事项可不提交）



注意：办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料：（1）申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；（2）《境外投资申请表》；（3）涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。

3.外管局备案

（1）前期费用登记

企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。汇出额不超过拟投资总额的15%。



所需材料：

①书面申请；



②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；



③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；



④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；



⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；



⑥外汇局要求的其他相关材料。



注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。



如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。



（2）境外直接投资登记

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。



审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。



所需材料：

①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；



②外汇资金来源情况的说明材料；



③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；



④境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；



⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；



⑥外汇局要求的其他材料。



（二）FDI备案流程

1.商务部门备案：境外投资者登录“外商投资综合管理信息系统”，填报外商投资企业设立或变更备案信息，提交相关材料，商务部门对投资行业、股权结构、资金来源等进行审核，符合要求的予以备案。



2.工商登记：投资者持商务部门备案回执等文件到市场监管部门办理工商注册登记，领取营业执照，完成企业设立或变更登记手续。



3.外汇登记及开户：在银行办理外汇登记并开立资本金账户，便于外汇资金入境。另外企业需按规定进行后续的外汇收支申报。



所需材料：

·通用材料：

-《外商投资企业设立/变更备案申报表》



-全体投资者（或法定代表人）身份证明文件（如营业执照、护照



-法定代表人身份证明



·视情况需增加的材料：

-新设公司：公司章程、投资方资信证明等。



-并购境内企业：股权转让协议、境内企业审计报告等。



-变更备案：关于变更的决议/决定。



-涉及其他许可：行业前置审批文件（如金融、电信等）。

（三）37 号文登记流程

1.设立境内权益公司（如有需要）：境内个人若尚未设立境内运营实体，需先依法设立公司等企业组织形式。



2.规划整体架构：明确境内外公司的股权结构、控制关系，确定境外 SPV 的设立地点、股东构成等关键架构要素。



3.设立境外SPV：依据规划在海外合适地区设立特殊目的公司，完成注册登记手续，取得境外公司注册文件。



4.办理37号文初始登记：境内个人向所在地银行提交书面申请、《境内居民个人境外投资外汇登记表》、身份证明文件、SPV 相关公司文件等材料，银行审核后为其办理初始登记。



5.注册WOFE（外商独资企业，如有需要）：若涉及返程投资设立外商独资企业，在完成 37 号文登记后，按 FDI 流程办理企业设立手续。



6.境外融资等活动：登记完成后，境内个人可通过 SPV 开展境外融资、投资等活动，同时需按规定进行后续信息变更登记及年度报告等操作。



所需材料：

·身份证明：境内居民身份证、户口簿、护照等。



·境外文件：

-特殊目的公司（SPV）的注册证书。



-股东、董事名册。



·公证认证文件：上述境外文件需经当地公证及中国使领馆认证。



·申请表格：《境内居民个人境外投资外汇登记表》。



·资金来源证明：合法收入或资产证明（如收入证明、完税证明、审计报告、资产所有权文件等）。



·商业计划书：说明境外融资及返程投资的真实、合规商业计划。

监管对象：ODI监管中国境内企业；FDI监管境外投资者；37号文监管中国境内居民个人。



资金流向：

·ODI：资金单向出境（中国→境外），用于境外投资运营。



·FDI：资金单向入境（境外→中国），作为外资在华经营的资本金。



·37号文：资金双向循环。其核心是构建一个通道：先以小额个人资金出境设立SPV，再吸引境外融资大规模入境至WFOE，未来WFOE利润可汇出至SPV，个人最终从SPV获得的收益可合法调回境内。

（一）ODI 备案

敏感行业与地区：投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业或前往未建交、战乱国家，审核极其严格，通常需核准。



资金来源审查：必须提供清晰的资金来源证明，严禁虚假投资。



后续监管：需接受事后监管，重大事项需办理变更手续。



（二）FDI备案

外资准入负面清单：必须严格遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（分全国版和自贸试验区版）。禁止类领域绝对禁止投资；限制类领域有股比、高管要求等限制；清单之外领域按照内外资一致原则管理。



合规运营要求：外商投资企业在境内运营需遵守中国的法律法规，包括税收、劳动、环保等方面。



信息报告制度：外商投资企业需按规定通过 “外商投资综合管理信息系统” 向商务部门报送投资经营信息，包括年度报告、重大事项报告等，确保监管部门及时掌握企业运营动态。



（三）37 号文登记

登记时间：必须在境内居民个人向境外SPV出资或境外SPV发生境内资产权益注入、境外融资、返程投资等实质性资本运作之前完成。事后再补办将面临处罚且可能无法完成登记。



权益真实性：申请登记的个人必须在境内拥有合法、真实、有效的资产或权益（如持有境内公司股权）。



持续合规：境外融资发生后，必须及时办理变更登记，否则将影响后续资金运作。