为便于快速把握重点：ODI 备案遵循 “发改委→商务部→外汇局” 的顺序，整体周期约2-3 个月；非敏感项目以备案制为主，敏感项目需核准；金额门槛方面，3 亿美元及以上项目需国家发改委备案，3 亿美元以下由省级发改委负责。核心证照包括《境外投资项目备案通知书》与《企业境外投资证书》，完成后办理外汇登记方可汇出资金。

一、ODI 备案基础概念

ODI(Outward Direct Investment)，即境外直接投资，是指中国企业在境外设立或取得企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的投资行为。为保障合规，企业必须依次完成发改委备案 / 核准→商务部备案 / 核准→外汇局登记三个环节。

二、前期准备阶段

1. 项目可行性评估

· 投资目的：明确战略定位（市场拓展、资源获取、技术引进等）

· 行业与地区分析：研究目标市场环境、政策法规、行业前景

· 资金规划：确定投资规模、资金来源（自有资金或合规融资）

· 风险评估：政治风险、外汇风险、法律风险、税务风险等

2. 敏感项目判断（决定备案或核准）

类别	判断标准	审批方式
敏感国家 / 地区	未建交国家、战乱地区、国际条约限制投资地区	核准
敏感行业	房地产、新闻传媒、跨境水资源开发、武器装备、特定技术领域	核准
大额投资	中方投资额≥3 亿美元	国家发改委备案
非敏感项目	不涉及敏感国家 / 地区且投资额＜3 亿美元	地方发改委备案

三、发改委备案 / 核准（第一步）

1. 申报流程

· 注册与登录：进入 “全国境外投资管理和服务系统”(http://jwtz.ndrc.gov.cn/) 注册并登录

· 填写申请表：提交《境外投资项目备案申请表》（法人签字 + 公章）

· 上传材料：按要求上传全套申请文件

· 提交审核：确认无误后提交至相应发改委（地方企业向省级发改委申请）

2. 核心材料清单

· 基础材料：营业执照副本、公司章程、董事会 / 股东会决议

· 项目文件：可行性研究报告（含投资必要性、经济效益分析）、项目情况说明

· 资金证明：银行流水、验资报告、资金来源说明（2025 新规：大额投资需提供完税凭证）

· 并购项目额外材料：并购协议、尽职调查报告、标的公司近 3 年审计报告

3. 审核与结果

· 办理时限：非敏感项目5-10 个工作日；敏感项目30-60 个工作日

· 结果获取：通过后取得《境外投资项目备案通知书》，有效期2 年

· 未通过：根据反馈意见修改或重新准备材料后再次申报

四、商务部备案 / 核准（第二步）

1. 申报流程

· 登录系统：商务部业务系统统一平台 (http://ecomp.mofcom.gov.cn)

· 填写备案表：提交《境外投资备案表》，填写投资目的、方式、金额、股权结构等

· 上传材料：包括发改委备案文件、企业营业执照、境外公司章程（如新设）、投资协议（如并购）

· 提交审核：地方企业向省级商务主管部门提交

2. 核心材料清单

· 《境外投资备案表》（系统生成，加盖公章）

· 营业执照副本复印件（加盖公章）

· 董事会 / 股东会决议（明确投资事项、金额、持股比例）

· 发改委《备案通知书》原件或复印件

· 境外企业章程或合同 / 协议

· 并购项目额外材料：并购协议、标的公司情况说明、尽职调查报告

3. 审核与结果

· 办理时限：材料齐全后3-7 个工作日

· 结果获取：通过后取得《企业境外投资证书》，有效期2 年，企业须在此期限内完成投资

· 重要提示：凭此证书可办理外汇登记和资金汇出手续

五、外汇管理局登记（第三步）

1. 准备材料

· 必备文件：

· 发改委《境外投资项目备案通知书》原件及复印件

· 商务部《企业境外投资证书》原件及复印件

· 营业执照副本、法人身份证

· 《境外直接投资外汇登记申请表》（银行提供模板）

· 资金来源证明（银行流水、贷款合同等）

· 用汇计划表（按季度列明汇出金额、用途）

2. 办理流程

· 选择银行：具备 ODI 外汇业务资质的银行（如四大行、招商银行等）

· 提交申请：填写申请表并提交全套材料

· 银行审核：重点审查资金来源真实性与合规性

· 外管局登记：银行通过资本项目信息系统报送，1-3 个工作日完成登记

· 获取凭证：取得《业务登记凭证》（含外汇登记编号），凭此办理资金汇出

3. 资金汇出要点

· 前期费用：投资前可汇出不超过总投资额 **15%** 的前期费用（取消原 300 万美元限制）

· 单次汇款建议：不超过480 万美元，避免大额预约

· 进度报告：投资完成后6 个月内提交经审计的出资证明

六、不同投资类型的特殊要求

1. 新设投资 vs 并购投资

投资类型	特殊材料	注意事项
新设投资	境外公司章程、股东决议、经营范围说明	境外公司名称不能含 “中国”“中华” 等字样
并购投资	并购协议、尽职调查报告、标的公司审计报告	需证明并购目的非资产转移，资金来源正当

2. 红筹架构 / 返程投资

· 涉及特殊目的公司（SPV）设立，需额外关注外汇登记（37 号文登记）

· 必须在 IPO 定价日前3 个工作日完成全部资金汇出

七、常见问题与解决方案

1. 备案被驳回的常见原因

· 材料不全：缺少关键文件（如董事会决议、资金证明）

· 信息不一致：各部门提交材料信息不符

· 资金来源不明：无法证明资金合法性或资金实力不足

· 敏感项目未走核准程序：涉及敏感行业或地区仍选择备案

2. 解决方案

· 事前自查：对照官方清单逐项核对，建议委托专业机构预审

· 信息一致性：建立统一信息台账，确保各部门材料一致

· 资金证明完善：提供清晰资金流向，必要时进行专项审计

· 敏感项目规划：涉及敏感领域考虑剥离或调整投资方案

八、时间与成本预估

1. 办理周期（从材料准备到资金汇出）

· 前期准备：10-20 个工作日

· 发改委备案：5-20 个工作日（敏感项目 30-60 天）

· 商务部备案：3-15 个工作日

· 外汇登记：3-7 个工作日

· 总计：2-3 个月（复杂项目可能更长）

2. 费用构成

· 官方费用：各部门基本免费

· 第三方费用：

· 审计报告：3,000-10,000 元

· 法律意见书：10,000-30,000 元（视项目复杂度）

· 专业机构服务费：20,000-50,000 元（可选）

九、关键时间节点提醒

· 证书有效期：《企业境外投资证书》有效期2 年，逾期需重新申请

· 资金到位：取得证书后尽快完成投资，建议3-6 个月内完成

· 后续报告：投资完成后6 个月内提交出资证明；每年年检

· 重大变更：投资金额、股权结构、投资目的等发生重大变化需及时变更备案

十、实操建议

· 并行办理：发改委与商务部备案可同步推进，缩短整体时间

· 材料一次性通过：

· 所有复印件加盖公章并注明 “与原件一致”

· 电子文件清晰可辨（PDF 格式，分辨率≥300dpi）

· 多页材料加盖骑缝章

· 专业协助：

· 聘请熟悉 ODI 流程的律师、会计师提供专业指导

· 借助有经验的中介机构提高效率、降低风险

总结

ODI 备案是企业 “走出去” 的关键合规门槛，遵循 “发改委→商务部→外汇局” 的流程，涉及三大部门审批与登记。掌握分类管理原则（备案 vs 核准）、准备完整真实材料、关注关键时间节点，可有效提升办理效率，确保投资顺利实施。建议在启动前进行全面评估，必要时咨询专业机构，为企业国际化发展奠定坚实合规基础。

注：本文信息基于2025 年 11 月最新政策法规，具体办理请以当地主管部门要求为准。

需要我根据你的情况做一个快速判断并给出下一步清单吗？如果你告诉我项目类型（新设 / 并购）、目的地国家 / 地区、预计投资额、是否涉及敏感行业，我可以明确是否需要走核准、对应的审批层级以及所需材料清单。