英属维尔京群岛 (BVI) 2025 年迎来近十年来最大规模的法规体系调整，核心目标是提升经济实质与透明度。主要变化包括：受益所有权 (BO) 信息申报门槛从 25% 降至 10%、股东名册 (ROM) 与董事名册 (ROD) 强制备案、经济实质要求升级至 4.0 版本、财务报告电子化、数字合规工具全面应用等。企业若未能及时适应这些变化，将面临罚款、业务禁令甚至公司被除名的风险。本指南全面梳理了 BVI 2025 年的主要合规要求与法规更新，

英属维尔京群岛 (BVI) 2025 年迎来近十年来最大规模的法规体系调整，核心目标是提升经济实质与透明度。主要变化包括：受益所有权 (BO) 信息申报门槛从 25% 降至 10%、股东名册 (ROM) 与董事名册 (ROD) 强制备案、经济实质要求升级至 4.0 版本、财务报告电子化、数字合规工具全面应用等。企业若未能及时适应这些变化，将面临罚款、业务禁令甚至公司被除名的风险。本指南全面梳理了 BVI 2025 年的主要合规要求与法规更新，帮助企业理解并应对这些变化。

一、2025 年 BVI 法规框架概览

2025 年 1 月 1 日起，《2024 年 BVI 商业公司 (修正案) 法》和《2024 年 BVI 有限合伙企业 (修正案) 法》正式生效，覆盖公司注册、信息披露、合规管理等全流程。这些法规更新主要受全球监管压力推动，特别是欧盟反洗钱指令、经济合作与发展组织 (OECD) 全球透明度倡议以及金融行动特别工作组 (FATF) 建议的影响。

主要法规变化集中在以下几个方面：

法规领域	主要变化	生效日期	影响范围
受益所有权	申报门槛从 25% 降至 10%；通过 VIRRGIN 系统提交	2025 年 1 月 2 日	所有 BVI 商业公司和有限合伙企业
股东名册备案	必须向注册处提交 ROM；披露代持关系	2025 年 1 月 1 日	所有 BVI 公司
董事名册备案	提交要求更严格；变更后 30 天内更新	2025 年 1 月 1 日	所有 BVI 公司
经济实质要求	新增 "高风险实体" 分类；证明标准提高	2025 年 1 月 1 日	从事 "相关活动" 的 BVI 实体
财务报告	电子化备案；关联交易披露阈值降低	2025 年 (过渡期)	所有 BVI 公司
数字合规工具	强制应用；年审、ESN 等流程全面数字化	2025 年	所有 BVI 公司

二、受益所有权 (BO) 信息申报要求

1. 申报门槛与范围

根据新规定，受益所有权申报门槛从 25% 降至 10%，即控制公司 10% 或以上股权或表决权的自然人需被认定为受益所有人。受益所有人的判定采用 "控制权 + 经济利益" 双维度标准，满足任一条件即需备案：

· 直接或间接持有公司10% 以上股权 / 表决权

· 通过其他方式 (如信托协议、股东协议) 实际控制公司决策

· 享有公司 10% 以上经济利益 (如分红权、清算权)

2. 申报系统与流程

从 2025 年 1 月 2 日起，所有 BVI 商业公司和有限合伙企业必须通过 BVI 金融服务委员会 (FSC) 的VIRRGIN 系统向公司注册处提交受益所有权信息。

申报内容包括：

· 受益所有人的基本信息 (姓名、地址、国籍等)

· 受益所有人的职业 (系统提供下拉菜单选择)

· 受益所有权的百分比区间 (采用预设区间：10%-19.99%、20%-24.99% 等)

· 受益所有权的性质和控制方式

3. 提交期限与豁免情况

提交期限：

· 2025 年 1 月 2 日前成立的公司：2025 年 12 月 31 日(已从原截止日期 2025 年 6 月 30 日延长)

· 2025 年 1 月 2 日后成立的新公司：成立后30 天内

· 公司变更后：变更发生后30 天内更新

豁免情况：

· 上市公司

· 在 BVI FSC 注册的投资基金

· 其 BO 信息由持牌人持有的 BVI 基金，且能在 24 小时内提供

4. 违规处罚

未按时提交 BO 信息将面临严重后果：

· 逾期 6 个月未提交：注册处可能将公司从登记册中除名

· 提交虚假信息：视为违法行为，可采取执法行动并处罚款

· 公司被除名后恢复要求更严格：必须在恢复前或恢复后 14 天内提交所有关键文件，包括成员、董事登记册和 BO 信息

三、股东名册 (ROM) 与董事名册 (ROD) 备案要求

1. 股东名册 (ROM) 备案

提交要求：

· 所有 BVI 公司必须向 BVI 公司注册处提交股东名册

· 必须披露任何代持关系

· 提交的 ROM 是私人性质的，仅特定执法和监管机构可访问

提交期限：

· 2025 年 1 月 1 日前成立的公司：2026 年 1 月 1 日(已从原截止日期 2025 年 7 月 1 日延长)

· 2025 年 1 月 1 日后成立的新公司：成立后30 天内

· 公司从外国司法管辖区转入 BVI：转入后30 天内

· 变更后：变更发生后30 天内更新

费用：

· 首月：500 美元

· 后续递增至最高 3400 美元

2. 董事名册 (ROD) 备案

提交要求：

· 所有 BVI 公司必须向 BVI 公司注册处提交董事名册

· 必须披露董事的详细信息，包括姓名、地址、国籍等

提交期限：

· 2025 年 1 月 1 日前成立的公司：2025 年 7 月 1 日 (有限合伙) 或 2026 年 1 月 1 日 (商业公司)

· 2025 年 1 月 1 日后成立的新公司：成立后15 天内

· 公司从外国司法管辖区转入 BVI：转入后14 天内

· 变更后：变更发生后30 天内更新

3. 违规处罚

未按时提交 ROM 或 ROD 将导致：

· 业务禁令：公司无法开展新业务

· 无法出具存续证明 (CGS)

· 每日 500 美元的罚金

· 严重或持续违规：公司可能被除名

四、经济实质要求 4.0

1. 适用范围

经济实质要求适用于所有在 BVI 注册的公司和有限合伙企业，但不适用于：

· 信托

· 普通合伙企业

2025 年新增 "高风险实体" 分类，覆盖区块链、跨境金融等九大行业。主要 "相关活动" 包括：

· 银行业务

· 保险业务

· 基金管理

· 融资租赁

· 总部业务

· 航运业务

· 控股业务 (纯股权持有)

· 知识产权业务

· 分销和服务中心业务

2. 经济实质测试标准

经济实质测试分为三个关键评估领域：

1. 相关活动评估：确定实体是否从事了相关活动

1. 税务居民评估：确定实体的税务居民身份

1. 实质要求评估：确定实体是否需要在 BVI 展示经济实质

对于从事相关活动的实体，除非能证明其是 BVI 以外的税务居民，且该税务居民所在司法管辖区不是 "名单司法管辖区"(Listed Jurisdiction)，否则必须满足经济实质要求。

3. 不同类型实体的具体要求

根据实体从事的活动类型，经济实质要求有所不同：

实体类型	经济实质要求	证明文件
纯控股公司	较低标准：- 遵守《商业公司法》或《有限合伙法》- 提交年度申报	公司注册证书股东决议董事会议记录
从事其他相关活动的实体	较高标准：- 核心创收活动 (CIGA) 在 BVI 进行- 在 BVI 管理和控制- 有足够的员工和办公场所- 产生足够的运营支出	员工薪酬记录办公场所租赁合同决策会议纪要本地供应商合同
高风险实体	最高标准：- 额外的实质性证明- 更严格的审查	核心技术资产所在地证明跨境业务占比数据本地研发投入证明

4. 申报流程与截止日期

申报流程：

1. 进行年度审查 (Annual Review) 并准备经济实质声明 (ES Declaration)

1. 向注册代理人提供 ES 声明和外国税务证明

1. 指示注册代理人为其提交相关信息和文件

截止日期：

· 经济实质财政年度结束日为 6 月 29 日的实体：2025 年 12 月 29 日

· 其他财政年度结束日的实体：财政年度结束后六个月内

5. 违规处罚

未满足经济实质要求将面临：

· 首次不合规：最低罚款 5,000 美元，最高罚款 20,000 美元

· 高风险知识产权实体：最高罚款 50,000 美元

· 持续不合规：可能导致公司被强制注销

五、财务报告与透明度要求

1. 财务报告提交要求

提交义务：

· 所有 BVI 公司必须提交年度财务报告 (Annual Financial Return)

· 年度财务报告包括资产负债表和损益表

· 提交给注册代理人，而非直接提交给政府部门

提交期限：

· 财政年度结束后九个月内

· 对于财政年度结束日为 12 月 31 日的现有公司，首年提交期限延长至 2025 年 6 月 30 日

违规处罚：

· 未按时提交：最高罚款 50,000 美元

· 提交虚假报告：可能导致刑事处罚

2. 财务报表标准与披露要求

报表标准：

· 强制采用国际财务报告准则 (IFRS) 或美国通用会计准则 (GAAP)

· 2025 年为过渡期，可选择提交 XBRL 格式电子报表或传统 PDF 文件

· 2026 年起仅接受结构化数据

披露要求：

· 关联交易披露阈值从 50 万美元降至 20 万美元

· 需说明关联交易定价的合理性

· 审计豁免企业 (如小型非活跃公司) 仍需提交董事签署的财务摘要

· 财务摘要内容需与税务申报信息匹配

3. 电子签章与多语言要求

电子签章：

· 仅接受 BVI 政府认证的电子签名平台，如 DocuSign、eOriginal 等

· 电子签名需符合《电子交易法》要求

多语言要求：

· 非英语文件需附 BVI 持牌翻译机构出具的认证译文

· 官方文件需使用英文提交

六、数字合规工具应用

1. VIRRGIN 系统应用

系统概述：

· VIRRGIN 系统是 BVI FSC 的旗舰平台，用于管理受益所有权信息

· 2025 年 1 月 2 日起，所有 BVI 公司和有限合伙企业的 BO 信息通过此系统提交和维护

功能特点：

· 批量 / 批量提交功能 (自 2025 年 5 月 22 日起可用)

· 预设所有权百分比区间和职业列表

· 数据验证和错误检查机制

· 安全的数据访问控制

2. 经济实质申报系统

系统概述：

· 专门用于经济实质申报的电子系统

· 与 VIRRGIN 系统集成，实现数据共享

功能特点：

· 交互式填表功能

· 自动计算和验证

· 文档上传和管理

· 申报状态跟踪

3. BVIFARS 系统

系统概述：

· 国际税务管理局 (ITA) 创建的基于网络的门户

· 用于满足 BVI 金融机构和实体在 FATCA、CRS 等国际税务合作框架下的报告义务

功能特点：

· FATCA 和 CRS 报告提交

· 实体注册和管理

· 申报状态查询

· 错误修正和重新提交

FATCA 和 CRS 申报截止日期：

· FATCA 年度报告提交截止日期：2025 年 5 月 31 日

· CRS 年度注册 / 通知截止日期：2025 年 4 月 30 日

· CRS 年度报告提交截止日期：2025 年 5 月 31 日

4. 数字合规工具强制应用的影响

· 逾期未接入系统的企业将面临注册代理服务终止风险

· 系统崩溃应急措施：立即截图报错信息，通过注册代理人向 BVI FSC 申请延期，并同步发送邮件备案

· 企业需提前规划数字化转型，培训员工使用新系统

· 建议选择支持多司法辖区申报的注册代理机构以降低综合成本

七、税务合规信息

1. BVI 税务体系概览

BVI 作为税务中立司法管辖区，其税务体系具有以下特点：

· 不征收企业所得税或资本利得税

· 不征收预提所得税 (股息、特许权使用费等)

· 不要求公司提交所得税申报表

· 税务年度为日历年，但无申报要求

BVI 公司的主要税务优势：

· 全球范围内的收入都不需缴纳企业所得税

· 公司间股息分配免税

· 资本利得、租金、股息、利息和特许权使用费等所有收入来源均免税

2. 国际税务合作框架下的合规义务

虽然 BVI 本身不征收所得税，但作为国际税务合作框架的一部分，BVI 公司仍需履行以下合规义务：

国际税务框架	合规义务	截止日期	提交方式
FATCA	报告美国账户持有人信息	2025 年 5 月 31 日	通过 BVIFARS 系统
CRS	报告非居民账户持有人信息	2025 年 5 月 31 日	通过 BVIFARS 系统
欧盟 DAC6	报告跨境避税安排	2025 年 2 月 28 日和 8 月 31 日	通过 BVI FSC 指定渠道
经济实质申报	证明公司在 BVI 的经济实质	财政年度结束后六个月内	通过经济实质申报系统

3. 特殊行业的税务考虑

投资基金：

· 专业基金和私募基金需在2025 年 3 月 31 日前缴纳年费

· 提交年度合规报告的截止日期为财政年度结束后六个月内

虚拟资产服务提供商 (VASPs)：

· 需遵守额外的反洗钱和客户尽职调查要求

· 需指定一名洗钱报告官

· 需实施客户识别和风险监控程序

八、合规日历与关键截止日期

下表汇总了 2025 年 BVI 公司的主要合规截止日期：

合规事项	截止日期	备注
受益所有权 (BO) 信息申报	2025 年 12 月 31 日	2025 年前成立的公司
股东名册 (ROM) 备案	2026 年 1 月 1 日	2025 年前成立的 BVI 商业公司
董事名册 (ROD) 备案	2025 年 7 月 1 日	2025 年前成立的 BVI 有限合伙
经济实质申报	2025 年 12 月 29 日	财政年度结束日为 6 月 29 日的实体
首次年度财务报告提交	2025 年 6 月 30 日	财政年度结束日为 12 月 31 日的现有公司
FATCA 年度报告提交	2025 年 5 月 31 日	通过 BVIFARS 系统
CRS 年度报告提交	2025 年 5 月 31 日	通过 BVIFARS 系统
合规特赦计划截止	2025 年 6 月	针对 2019-2024 年间的未决年费

九、合规建议与风险应对

1. 建立合规管理体系

· 指定合规负责人：负责监督所有合规义务的履行

· 建立合规仪表盘：整合年审、ESN、财务报表提交等节点，设置 45 天预警机制

· 定期合规审查：至少每季度进行一次内部合规审查

2. 选择合适的专业服务提供商

· 注册代理人选择：

· 具备 ESN 申报经验

· 支持多时区响应

· 提供多司法辖区合规服务

· 熟悉 BVI 最新法规变化

· 税务和法律顾问：

· 熟悉 BVI 和国际税务合规要求

· 能够提供跨境税务筹划建议

· 了解 FATCA、CRS 等国际税务框架

3. 历史合规问题补救

· 合规特赦计划：针对 2019-2024 年间的未决年费，可通过 "合规特赦计划" 补缴 (2025 年 6 月截止)

· 公司恢复程序：如公司已被除名，需补缴欠费 + 200% 罚款，并提交合规整改报告，恢复期通常需 60-90 个工作日

· 专业协助：考虑聘请专业机构协助解决历史合规问题，降低违规风险和处罚金额

4. 数字合规工具应用策略

· 提前规划：在截止日期前至少 3 个月开始准备数字系统接入

· 员工培训：确保相关员工熟悉新系统的使用

· 数据整理：提前整理和验证 BO 信息、ROM 和 ROD 数据

· 系统测试：在正式提交前进行测试提交，确保系统兼容性

5. 多辖区合规协调

· 信息一致性：若集团公司在多个离岸地设有实体，需确保各辖区申报信息逻辑一致，避免矛盾披露

· 合规策略整合：制定统一的合规策略，同时考虑各司法管辖区的特殊要求

· 专业团队协作：法务与财务团队协同完成 ESN 主表填报，特别是新增的 "跨境业务占比" 和 "核心技术资产所在地" 等字段

结语

2025 年 BVI 合规改革既是挑战，也是优化企业全球架构的契机。通过提前规划、数字化工具应用与专业团队协同，企业不仅能规避风险，更可借势提升跨境运营效率。本指南基于截至 2025 年 9 月的最新法规整理，企业应密切关注 BVI FSC 后续发布的指引和通告，特别是关于受益所有权申报系统的进一步优化和经济实质法 4.0 的实施细则。如有特殊合规需求，建议咨询专业的 BVI 法律和税务顾问，获取针对企业具体情况的合规方案。