VIE架构即可变利益实体 (VariableInterest Entities；VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过

股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合

并。其本质是规避国内法律法规对外资在特定行业的限制。

一、VIE产生的原因

1、对于境外上市的需要
由于客观上，中国A股主板市场上市门槛过高，国内新经济企业在科创板到来前，往往达

不到在境内交易所上市的盈利要求，漫长的上市等待期，将会是对企业现金流的重大考验

，极有可能致使企业丧失最佳发展机遇，甚至失去竞争力。于是许多公司开始谋求境外上

市，VIE模式应运而生。

2、境外投资者对国内的投资存在限制
对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。外资不能直接投

资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。

就理论而言，企业在境外注册后，能够通过外资入股的方式来对境内的业务经营实体进行

操控，即WOFE直接运用股权投资的手段获取内资公司的实控权。

我们可以看到，近年来在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领

域都出现了VIE架构。

3、国际资本市场对中国优质企业前景的青睐
美国纳斯达克证券市场采用注册制，上市门槛相较国内而言较低。纳斯达克对拟上市企业

不存在营收、注册资本金等关乎财务指标的硬性限制，同时也没有经营年限的要求。

因此，相较于上市公司的长期发展，成熟的境外资本市场并不看重拟上市企业的短期盈利。

近年来，很多在美上市的中概股企业得益于巨大的用户规模与超长的增速，吸引了大量国

外投资者。

历史数据说明，从股本溢价幅度考虑，大量采用VIE架构的企业的平均值高于市场水平。这

些境外资本市场的认可，为众多境内拟上市企业开通了新的大门。

二、VIE架构的优势
1、税收优势
VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛

设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂

牌上市；

2、可帮助外资有效规避政府管制和纠纷
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，

既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

三、VIE架构的搭建

1、设立BVI公司
在英属维尔京群岛注册成立第一层权益主体BVI公司的原因为：BVI对公司注册的要求简单，成立

程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利

得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。

2、设立开曼公司
运用中国香港红筹上市的企业，通常会在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序

也比较简单。

对于BVI而言，股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的。在这种情况下，一

般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。

3、设立香港公司
由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。

SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。而香港作

为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和

成长。

4、建立外商投资公司WFOE 
由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。

这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的

公司。

5、协议签署，利润转移
第五步，WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而

这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不

限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票

权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质

上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

由此可见，在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，香港公司都有着各自的分工与用途，

缺一不可。