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越南新《投资法》自2026年3月1日起施行，配套第96/2026/ND-CP号政令于3月31日发布并同日生效。这部法律带来的最大实务变化，是外资企业设立顺序的实质调整。与此同时，中资企业在越南的新投项目数量已居各国之首，新《投资法》下的制度变化值得关注。
企业设立顺序实质调整
旧制度下，外国投资者须先取得投资登记证（IRC），再申请企业登记证（ERC）。新法则允许在办理IRC之前，先行设立用于实施投资项目的经济组织，前提是设立时即满足外国投资者市场准入条件。根据第96号政令，先设立的企业须在12个月内完成与其经营行业相匹配的IRC程序。
这一调整的实务价值在于解决“无主体筹备”的困境。过去，企业在尚无越南法人实体时，签订租赁合同、开立银行账户、招聘筹建人员都存在操作障碍。如今凭ERC即可以法人身份完成上述筹备事项，包括注册税号、建立公司治理架构、接收母公司前期准备汇款、开展市场调研与供应商洽谈等。
但需注意，顺序调整不等于取消IRC。项目实施仍须在IRC获批之后方可启动，生产运营、土地租赁、设备进口、施工建设等均不得在IRC前进行。IRC依然是资本金汇入、利润汇出、土地手续和后续监管的核心法律依据。
与此同时，新法第24条将需要投资主张批准的项目明确限定为20类，涵盖大规模林地用途转换、赌场、核电、电信服务、机场港口新建等敏感领域，审批权限按项目性质分别归属国会、总理、省级人民委员会主席或园区管理委员会。一般制造业和常规服务业项目不再面临普遍性前置审查。
入驻工业园区、出口加工区、高新技术区等划定区域的项目，还可适用园区专属快速审批程序，无需履行投资政策审定，直接进入项目登记环节。
中资新投项目数量居首
越南吸引外资的势头在2026年继续保持强劲。越南财政部统计局数据显示，2026年前8个月，流入越南的FDI注册总额达406.3亿美元，同比增长55.4%；实际到位资金约172.5亿美元，同比增长12%，为近五年同期最高水平。
值得关注的是新批项目的结构性变化。前8个月新批注册资金达217.2亿美元，获批项目2771个，项目数量仅增长9.4%，但注册资金规模同比大幅增长96.8%，表明新批项目的平均规模显著扩大。加工制造业吸收新注册资金的55.9%，电力、燃气、供水及空调生产分配领域占14.4%。
在73个对越开展新投资的国家和地区中，新加坡以76.2亿美元居首，韩国56.7亿美元次之，中国大陆19.3亿美元、中国香港29.6亿美元分列第四和第三。
但从项目数量维度看，2025年全年中国企业在越南的新投资项目达到1275个，位居各国之首。截至2026年，中国对越投资已覆盖19个行业，有效项目约6500个，累计注册资本超过350亿美元。
中越双边贸易额已接近3000亿美元，中国继续保持越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地地位。
中资制造业在越南的布局已形成相当深度。电子及精密制造领域，立讯精密、歌尔股份已建立消费电子零部件、连接器、声学及智能硬件生产基地；印制电路板领域，胜宏科技通过越南子公司建设AI服务器及高密度互连线路板产能；家电领域，海尔智家依托AQUA品牌从事冰箱、洗衣机等产品的制造与销售。
公司形式与资本要求
有限责任公司（LLC）是外国投资者在越南设立企业时最常见的法律形式，股东人数为1至50人，无国籍限制，股东以认缴出资额为限承担有限责任。设立流程相对简便，普通行业没有统一的法定最低注册资本要求，是绝大多数外资子公司和中小型贸易、服务类项目的首选形式。
一人有限责任公司和多人有限责任公司在治理结构上略有差异，前者由单一股东持有全部资本，后者需设立成员理事会并明确各成员的出资比例与权利义务。
对于计划在越南开展贸易、咨询、技术服务或轻资产运营的中国企业而言，有限责任公司是较为务实的起点。
其优势在于架构简单、决策链条短、合规成本相对可控，母公司对越南子公司的控制力较强。需要注意的是，有限责任公司的资本转让受到一定限制，成员对外转让出资通常需要其他成员同意或符合章程约定，这在设计股权退出路径时需要提前考虑。
股份有限公司（JSC）要求至少3名创始股东，资本等额划分为股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任。监管相对严格，信息披露和治理要求高于有限责任公司，但它是越南唯一可以上市融资的公司类型，适合有股权融资规划或计划在越南资本市场上市的大型投资项目。
对于希望在越南引入战略投资者、实施员工持股计划或未来寻求IPO的中资企业，股份有限公司提供了更灵活的股权工具。股份的自由转让属性使得资本运作空间更大，但相应的合规负担也更重，包括股东名册管理、股东会程序、董事会设置等均有法定要求。选择这一形式前，需要对越南证券法律框架和上市条件有充分了解。
对于注册资本，越南普通行业不设统一的法定最低限额，注册资本金额需与经营规模相匹配。实操中，贸易和服务类外资企业通常建议注册资本不低于10万美元，制造类项目建议20万美元以上，涉及厂房建设或实业投资的制造项目，北越和南越主要工业区域普遍建议注册资本30万美元起、项目投资总额不低于50万美元。
部分受监管行业设有明确的法定资本门槛，如国际货运代理最低10亿越南盾，建筑施工根据资质等级为30亿至100亿越南盾不等。股东或成员应在ERC签发后90天内完成章程资本缴付。
在文件认证、ERC、IRC及设立后初始手续的整体办理周期方面，通常合计约需8至16周。IRC的法定审批期为15-25个工作日，ERC为3个工作日，税务和劳动登记环节通常需要7至10天。
税务框架与投资激励
企业税率
越南企业所得税标准税率为20%。根据《企业所得税法》，年度总收入不超过30亿越南盾的企业可适用15%税率，超过30亿但低于500亿越南盾的企业适用17%税率。此外，年收入不超过10亿越南盾且满足相关条件的企业，在2026年可享受企业所得税免税。
需注意，15%和17%的优惠税率不适用于越南法律下设立的子公司或关联企业。投资于高科技园区、经济社会条件特别困难地区或特定鼓励类产业的项目，还可申请更长期限的税收优惠，部分战略性技术研发项目在特定条件下可享受长达15年甚至25年的10%优惠税率。
增值税方面，根据国会决议，符合条件的原适用10%税率的商品和服务，在2025年7月1日至2026年12月31日期间可减按8%征收，但电信、金融银行保险、房地产经营、金属产品和矿产开采等类别不在减税范围之内。
投资激励
第96号政令按投资规模与资金拨付期限设立了三档专项激励标准：
创新中心、研发中心及数字基础设施类项目投资门槛为3万亿越南盾，三年内拨付资金不低于1万亿越南盾；
半导体及核心数字技术项目投资门槛为6万亿越南盾，五年内全额拨付；
政令附录二列明的其他优先产业项目投资门槛为30万亿越南盾，三年内拨付不低于10万亿越南盾。
激励评定依据从侧重投资规模转向侧重项目品质，项目还须满足先进技术含量、研发投入、技术转让承诺等定性标准。
合规重点
税务合规方面，河内等地区税务局对关联交易的转让定价以及外资企业境内外款项支付的真实性审查日趋严格，尤其是存在母子公司服务费、管理费或特许权使用费安排的企业。
用工合规方面，越南近期密集修订《就业法》和《外国劳工法》配套法令，外籍员工工作许可须通过省级劳动主管部门电子门户申请，入境后须在法定时限内完成劳务合同登记，企业须为所有已签署劳动合同的员工在法定期限内完成社保登记并按时缴纳。
环保合规方面，项目开工前必须完成环境影响评价并取得环保许可文件，违规排污最高可处以20亿越南盾罚款，并可能被剥夺环境许可证使用权。
越南新《投资法》的制度调整，在简化一般项目准入程序的同时，对敏感领域保留严格前置审查，并通过投资激励的“绩效挂钩”机制引导外资流向技术密集型产业。对于计划在越南设立公司的中国投资者而言，准确理解“先ERC后IRC”框架下的权利边界与合规节点，合理选择公司法律形式和注册资本规模，同步规划税务和用工合规安排，是项目顺利落地并持续运营的基础。
