2026年7月1日正式落地的837号令，标志着我国境外投资监管迈入全新合规时代。作为对外投资领域首部行政法规，它彻底整合过往分散的部门规章，搭建起“核准备案+信息报告+安全审查+反制措施”全维度监管框架。新规打破传统ODI备案的准入式审核模式，转向全流程、全周期精细化管控，尤其对新能源赛道出海企业影响深远。海外建厂、并购参股、追加投资、储能与车企技术出海等六大场景均被纳入严监管范围，技术数据跨境、ESG合规、资金出境、投后报告成为核心合规卡点。本文拆解新规核心变化、界定合规边界，为新能源企业出海规避风险、规范操作提供实操指南。

一、837号令是什么？带来了什么根本变化？

2026年5月5日，国务院总理李强签署第837号国务院令，公布《国务院关于对外投资的规定》（下称“837号令”），自2026年7月1日起正式施行。这是我国对外投资领域的首部行政法规，全文34条，以《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国对外贸易法》为上位法依据，围绕“服务、管理、保护”三大维度构建制度框架。

837号令将此前分散在发改委11号令、商务部3号令、外汇局37号文等多部部门规章中的管理规范，首次整合提升至国务院行政法规层面，构建了“核准备案＋信息报告＋安全审查＋反制措施”的框架。837号令并未取代现有的部门规章，而是在行政法规层面对既有制度进行统合和提升。企业在实施具体对外投资项目时，仍需同时关注发改、商务、外汇以及相关行业监管要求。

与旧规相比，837号令带来了四个根本性转变：

837号令在投资准入方面将境外投资项目划分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类四档。新能源汽车电池及核心零部件海外建厂项目原则上列入鼓励类或允许类范畴。简言之，ODI备案从过去的“填表交材料等批文”变成了全链条、全周期的精细化合规监管。

二、六类需重点判断ODI的新能源项目

根据837号令第二条，对外投资是指“投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”。以下六类新能源项目需要重点判断是否需要办理ODI：

（一）新设海外销售、运营或生产企业

新设当地企业是新能源企业进入新市场的主要方式。例如：在泰国设立新能源汽车销售公司，在沙特设立光伏或储能业务公司，在墨西哥设立汽车零部件企业，在越南设立新能源设备生产公司，在德国设立欧洲销售及技术服务企业。

发改委将“新建境外企业”列入境外投资范围；商务部《境外投资管理办法》亦将新设、并购取得境外企业权益纳入管理。境内企业直接设立海外公司，一般需根据是否属于敏感类项目，判断核准或备案要求。

同时需关注海外公司的实际用途：仅承担产品销售，与同时承担进口、售后、仓储、研发或生产，对应的投资规模和合规要求差异明显。ODI申报中的经营内容、投资额和项目规模，应与真实业务相符。

（二）海外建设或扩建新能源工厂

海外建厂投资规模更大、环节更多，合规要求也更为严格。

典型项目包括：光伏组件及逆变器工厂；锂电池及电池材料工厂；储能设备生产基地；新能源汽车整车及零部件工厂；充电设备生产基地。

发改委已将“新建或改扩建境外固定资产”列入境外投资范围。确认投资额时，不能只看现金投入—货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权以及境内主体提供的融资、担保，均可能计入。不能仅以境外公司注册资本判断投资规模，应涵盖全部投入形式。

（三）与当地企业设立合资公司

新能源企业与当地能源集团、开发商或制造企业成立合资公司的情况较为常见：储能企业与外方成立储能项目公司，光伏企业合资建设组件工厂，零部件企业与海外合作方成立生产公司。

取得境外企业股权或经营管理权益即属境外投资。需结合实际确认：投资主体、中方持股比例、中方投资额、合资企业业务、后续追加投资、技术和设备是否作价投入、境内企业是否提供融资或担保。

两家以上境内企业共同投资的，由投资额较大一方在取得其他方书面同意后申请核准或备案；投资额相同的，协商确定一家办理。

架构建议：参考宁德时代印尼项目做法，通过控股子公司作为投资主体（而非母公司直投），实现风险隔离和架构弹性；可根据东道国产业分类拆分业务环节、设立多家合资公司，使各主体投资额与实缴资本自洽。

（四）收购境外企业、工厂或新能源项目股权

收购已有产能是快速进入海外市场的路径。常见包括：收购已投产电池或零部件企业、当地新能源销售企业、光伏或储能电站项目公司、已取得土地或许可的项目、当地生产基地部分或全部股权。

发改委和商务部规则均将并购取得境外企业或资产权益纳入境外投资管理，需根据投资国家、行业、交易金额和方式确认核准或备案要求。837号令将境外金融市场投资、境外再投资等事项也纳入了制度衔接范围。

（五）对已有境外企业追加投资

项目投产后，企业常根据市场变化追加投入。例如先投500万美元设销售公司，后因订单增加再投2000万美元建生产线和仓库。

发改委明确将“向既有境外企业增加投资”列入境外投资范围。原项目已核准或备案的，后续投资需判断是否触发变更：投资主体增减、投资地点重大变化、主要内容和规模重大变化、中方投资额变化达到原额20%以上或达1亿美元及以上，均需提出变更申请。商务部门规定，《证书》载明事项变化后亦需办理变更。

新能源工厂建设周期长、二期扩建频繁，不能仅依据首次办理文件长期沿用。

（六）投资光伏、储能等境外能源项目

除销售设备和建厂外，企业还可能直接参与项目投资：投资海外光伏电站、独立储能电站；参股新能源项目公司；取得项目基础设施或土地使用权益。

发改委明确将取得境外土地权益、基础设施所有权或经营管理权、企业或资产权益等列入境外投资范围。

同一家光伏企业，“向海外销售组件”和“投资海外光伏项目”对应的境内手续完全不同。前者属贸易业务；后者投入资金取得电站或项目公司权益后，即需进入境外投资判断。

三、哪些出口和海外经营活动通常不构成ODI？

新能源企业有海外业务，并不代表每种跨境活动都需办理ODI。判断重点仍在于企业是否通过投资取得境外公司、资产或项目的所有权、控制权、经营管理权等权益。

（一）单纯出口新能源产品

例如，中国企业直接向海外客户出口：光伏组件；逆变器；储能设备；新能源汽车；动力电池；充电设备。

如果企业只是按照贸易合同销售产品，没有取得境外公司、工厂、土地、项目或其他资产权益，单纯的货物出口通常不因该交易本身进入境外投资项目范围。

当然，产品出口还可能涉及出口许可证、出口管制、海关、产品认证及目标市场准入等要求，这些属于其他监管事项。837号令也明确，对外投资涉及货物和技术进出口、跨境服务、跨境数据、人员出入境、出口管制及税收管理等事项时，应分别按照相关法律法规执行。

（二）与独立海外经销商开展普通贸易合作

新能源企业授权当地经销商销售产品，如果双方只是产品采购、经销和品牌授权关系，境内企业没有取得经销商股权、控制权或其他投资权益，普通经销合作本身通常不构成境外投资。

如果后续企业开始参股当地经销商、为其增资，或者收购经销企业，则业务性质已经发生变化，需要重新判断ODI。

（三）单纯提供技术或项目服务

中国新能源企业向海外客户提供设计、咨询、调试或技术服务，但没有取得境外企业、资产或项目权益时，不能仅因存在跨境服务就直接认定为境外投资。

但技术服务涉及技术出口、受限制技术、跨境数据或者人员赴境外工作时，还需要分别确认对应监管要求。837号令第十三条特别明确—不得通过跨境派遣技术人员、技术指导、跨境培训等方式转移国家禁止出口的技术、服务及相关数据，限制出口内容则需要依法取得许可。

对于掌握电池材料、制造工艺、设备参数、控制软件等技术的新能源企业，这一要求尤其需要在海外工厂建设和技术输出阶段单独确认。

四、项目变化后，原有ODI文件需要及时调整

新能源项目从前期决策到投产过程中，投资内容常有调整。例如：

·储能企业最初计划在泰国设立销售公司，后续决定增加组装业务；

·电池企业原计划投资1000万美元建设一期项目，随后增加厂房和生产线；

·光伏企业原本只投资越南，后续又计划通过新加坡公司投资印尼和马来西亚；

·新能源汽车零部件企业原计划由境内母公司直接投资，后续调整为通过中国香港公司持有海外工厂。

上述变更都可能影响原有境外投资文件的效力。

发展改革部门规则明确，已核准或备案项目发生投资主体增加或减少、投资地点重大变化、主要内容和规模重大变化、中方投资额变化达到规定标准等情形时，应在变化发生前提出变更申请。

商务部门亦规定，《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变化后，应向原备案或核准机关办理变更。

上述变更要求，对新能源海外工厂尤其重要。企业首次办理ODI时，项目可能仍处于早期阶段，随着厂房设计、设备采购、当地融资、股东合作和产能计划逐渐确定，中方投资额和实际建设内容可能与最初申报内容产生明显差异。

因此，ODI文件取得后仍需跟随项目进展持续核对。投资规模增加、业务由销售转为生产、投资主体变化或新增投资国家时，都应重新确认原有核准或备案文件是否仍然适用。

837号令实施后，这一点的重要性进一步提高。《国务院关于对外投资的规定》明确要求投资者如实提交核准备案等相关材料；对未履行核准备案手续，或通过提交虚假材料、隐瞒真实信息申请核准备案的行为，规定了责令改正、没收违法所得、罚款等法律责任，拒不改正的还可能被责令停止投资并限期处分相关股份或资产。

五、新能源企业办理ODI备案的完整流程

837号令施行后，对外投资监管从“准入合规”走向“全过程监管”。企业办理ODI备案需严格遵循以下流程：

第一步：前期准备与战略规划

明确战略与模式：根据自身实力和目标，选择出口贸易、绿地投资、并购投资或合资合作等模式。例如，晶科能源通过合资建厂、赣锋锂业通过并购等方式拓展市场。

专业团队组建：聘请专业的法律、财务、税务顾问，组建内部项目团队。

市场与法律尽职调查：全面调研目标国的投资准入、环保劳动法规、贸易壁垒等。尤其要关注欧美日趋严格的国家安全审查，和美国、欧盟日益增高的关税壁垒。

内部决策：企业启动ODI备案前，应首先完成内部决策流程，包括董事会决议、股东会决定、项目可行性论证及风险控制方案，确定境外投资主体名称、注册地及投资总额。

第二步：发改委核准或备案

企业需向国家发展改革委或地方发展改革部门提交项目申请报告，获取项目核准或备案文件。

地方企业开展非敏感类投资时，以3亿美元为界确定备案机关的分级安排保持不变。

材料清单主要包括：境外投资项目备案申请表、企业营业执照、上一年度审计报告、董事会决议或股东会决议、境外投资项目可行性研究报告、资金来源说明、投资主体与项目规模匹配的股权架构图等。新能源企业还需额外补充储能技术合规说明、设备出口清单。

第三步：商务部门备案或核准

商务部审批阶段侧重于境外投资目的地的政治经济形势评估。企业登录全国境外投资管理和服务网络系统，在线填报境外投资项目备案表。

材料清单包括：境外投资真实性承诺书、境外公司名称预核准文件、前期工作落实情况说明、境外投资（机构）备案表、技术出口合规自查表（新能源专属）等。

第四步：外汇登记

凭发改委备案通知书和商务部《企业境外投资证书》，前往具备外汇资质的银行办理外汇登记。银行审核通过后发放《境外直接投资外汇登记证》，企业凭此办理购汇及资金汇出手续。

第五步：事中事后监管

六、新能源行业的特殊合规要求

（一）鼓励类项目

837号令延续“分类监管、宽严相济”思路。新能源汽车电池及核心零部件海外建厂项目原则上列入鼓励类或允许类范畴。鼓励类项目在核准备案流程上享有一定便利。

（二）关键矿产供应链评估

新能源企业投资涉及锂、钴、镍等关键矿产的开采或加工时，需额外提交资源来源合规说明及东道国政府出具的采矿许可证明文本。该项材料为新增要求，旧规体系下并无此明确规定。

837号令为涉及自然资源和关键矿产的投资提供了全面的合规框架。从事锂电池及更广泛电池材料业务的企业，需特别关注这一要求。

（三）环保与ESG合规

837号令首次将ESG合规评估纳入ODI备案合规框架。新能源企业在海外生产过程中涉及的电池碳足迹核算、碳配额交易及碳信用跨境转移等行为，须向国内主管部门备案并定期报送数据。企业需建立专门的碳数据采集与报送体系。

（四）“一带一路”项目附加要求

在共建“一带一路”国家开展投资的项目，需关注相关附加要求。2025年，中国在共建“一带一路”国家非金融类直接投资396.7亿美元，增长17.6%。

（五）投资行为界定更宽

837号令在适用范围上较既有规则有所扩展。行为范围上，不仅限于传统意义上的境外投资设厂、设立境外子公司或并购境外企业等直接投资活动，还进一步覆盖跨境融资担保、多层境外架构、境外再投资、个人对外投资以及境外资产及相关权益的转让、处分等安排。投资者范围上，将中国境内的企业、其他组织和居民个人均纳入“投资者”范围。

（六）技术与数据跨境限制—新能源企业的“隐性闸门”

837号令第十三条是新能源企业最需要关注的条款之一。该条规定：“投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据”。

这一规定对新能源行业的影响尤为深远。新能源行业的出海从来不是单纯地将产品销往境外，而是包括将产线、工艺、设备参数、配方乃至研发能力等方面的技术、资源一并向境外转移。

例如，一家电池制造企业赴欧洲建厂，不仅需要注册公司、汇出资本金，还涉及一系列的技术和服务出口：将电芯制造工艺向境外转移，调试涂布、卷绕、化成等设备参数（技术出口）；部署统一的生产管理系统，甚至在境外设立研发中心（数据出口）；派遣核心工程师团队驻场调试并培训当地员工（服务出口）。

在837号令下，上述每一项操作都可能构成需要单独审查的技术、数据、服务出口行为。技术、数据与服务的出境合规审查，必须前移至项目立项与交易文件签署之前，而非等到资金汇出、设备装船、工程师启程之际方才被动补合规手续。

特别需要指出的是，新能源行业恰恰是中国在全球范围内少数真正具备技术领先优势的领域之一。近年来，磷酸铁锂等电池正极材料的制备技术、提锂相关技术等，已陆续进入限制出口技术管理的视野。过去被默认会随产线建设一并转移的核心工艺，如今很可能首先需要在项目核准/备案阶段先通过监管部门的审查。

数据跨境传输方面，若境外工厂的生产管理系统需将相关数据传输至境内总部，企业须在备案阶段提交数据出境安全评估报告。动力电池生产参数、车辆行驶数据等均属于敏感数据范畴，须严格遵循国家数据安全法规要求。